交大昂立7000万木材采购谜团:为何要买木材?是不是关联交易?
本文来源:时代周报 作者:韩迅
一家保健品和医养业务为主的上市公司,为何大手笔采购木材呢?
这笔耗资逾7000万元的木材采购发生在今年9月13日,却直到11月12日回复上交所问询函时,交大昂立(600530.SH)才将这笔交易对外披露。
(资料图片仅供参考)
提及这笔采购,还得先谈到交大昂立董事会罢免总裁张云建的议案,正是因为5名董事投了弃权票才引发了上交所的关注,从而才有了此后“逾7000万元木材采购”的信息被市场知晓。
逾7000万元采购为何不披露
交大昂立2001年7月2日在上交所挂牌上市,是中国保健食品行业首家上市企业。目前,该公司主营业务为食品及保健食品的原料和终端产品的研发、生产、销售,以及老年医疗护理机构的运营及管理。
交大昂立并没有“木材业务”。
2022年10月28日,交大昂立召开第八届董事会第十二次会议,其中一项为《关于免去公司总裁的议案》。
时代周报记者注意到,该议案仅获得了6名董事的赞成票,而另有5名董事投了弃权票,分别是董事赵思渊、唐道清、何俊以及独立董事李柏龄、刘峰。
在此后回复上交所问询时,上述5名董事解释了弃权的原因,他们认为《关于免去公司总裁的议案》“仅表述‘公司总裁张云建未能根据《公司法》、《公司章程》的规定认真履行其职责,根据《公司章程》规定,提请免去其总裁职责’,并未就公司总裁张云建未能认真履职的具体事项进行详细说明。我们深知总裁人选对公司经营管理平稳运行的重要性,为了维护上市公司正常运行,我们对该议案持审慎态度,认为免职理由不充分、不具体,缺乏对该议案作出决策的依据,应当暂缓审议,待补充论证文件后再行提交审议。”
另外,上述5名董事还补充说明了一个事情,即“据公司有关人员反映,大股东未经公司内部审批流程,将公司内的资金归集后以贸易合同的方式对外支付了7000多万元,然后总裁张云建对此持反对意见。”
11月12日,交大昂立在回复上交所问询时披露,这笔7000多万元交易双方主要是“某央企和公司下属全资子公司昂立国际贸易(上海)有限公司(以下简称“昂立国际贸易”)”,合同标的金额为7158.86万元,“2022年9月13日,昂立国际贸易就相关《采购合同》事宜提交了合同审批(采购类)流程,经时任总裁张云建签字审批同意,与对方签订了相关《采购合同》。根据合同约定,经公司财务经理指示,按规定支付了相关款项。”
某消息人士告诉时代周报记者,按照交大昂立的“管理权限手册和董事会授权管理层资金审批权限的规定,公司的付款流程超过 5 万元以上需总裁审批,对外采购金额超过 500 万以上需董事会审批,对于 7000 多万元的付款,已占到上市公司上年度全年采购额的 60%以上,仅由财务经理按合同直接支付,不符合上述规定流程。”
但是,交大昂立在公告中表示,“昂立国际贸易向交易对方采购木材,系昂立国际贸易为开展贸易业务而进行的日常经营活动,不涉及投资、并购、处置股权或资产等行为”,同时不属于“重大交易”,亦未达到“日常交易”披露标准。
时代周报记者注意到,过去三年,即2019年-2021年,交大昂立的前五大供应商合计采购金额分别为2524.92万元、3317.47万元、 2406.52万元,分别占当年采购总额的25.97%、31.11%、 23.85%,这意味着过去三年,交大昂立的每年采购总额仅在1亿元左右。
不过,今年9月份这笔高达7158.86万元的木材交易,交大昂立为何要采购也的确令人匪夷所思。
究竟存不存在关联关系
上述消息人士还向时代周报透露,交大昂立的公告中提及的与昂立国际贸易进行木材交易的“某央企”,实际上就是中林时代控股有限公司(以下简称“中林时代”)。
按照其提供的一份“昂立国际贸易合同审批表(采购类)”显示,这笔高达7158.86万元的采购交易方的确是中林时代,履约期限是“2022年9月1日至2022年12月31日”,送审时间是“2022年9月13日”,会审部门是“财务、法务审计、采购部”。
天眼查数据显示,中林时代成立于2018年,位于上海市,是中国林业集团有限公司(以下简称“中国林业集团”)下属的100%全资子公司。
时代周报注意到,交大昂立今年7月26日披露的公告显示,新任董事嵇敏的简历中明确显示,其现任“中林集团商业保理有限公司(以下简称“中林保理公司”)首席财务顾问”,而天眼查信息显示,中林保理公司也是中国林业集团下属的100%全资子公司。
与此同时,上述消息人士向时代周报透露,嵇敏是交大昂立实控人嵇霖的弟弟。
那么,昂立国际贸易与中林时代的这笔逾7000万元的木材交易,算不算是一笔关联交易呢?
近日,交大昂立回复时代周报记者采访表示,“公司一切信息请以公司披露的公告为准,我们将按相关法律法规、规范性文件等要求及时履行披露义务。”
交大昂立回复上交所问询函称,“该交易对方和我公司及控股股东、实际控制人嵇霖不存在关联关系,本次交易不属于关联交易。”
12月12日,浙江某上市公司董秘告诉时代周报记者,“我也觉得不算关联交易,毕竟嵇敏不在中林时代任职。”
不过,上海某律师认为,要看嵇敏在中林保理公司的影响力有多大,以及他对中林时代是否能产生影响,“以此才能判断是否存在关联关系。”
不过,这笔逾7000万元的木材交易很快“夭折”。交大昂立公告称,昂立国际贸易重启贸易业务后发现自身开票额度受限(可开票金额与发票申领额度有差距,不能完整支撑业务规模),经与对方友好协商,同意解除合同。为确保公司资金安全,对方已于当月将款项原路退回,未造成任何损失。
12月12日,交大昂立报收4.18元/股,涨0.48%。
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