近日，东方材料披露，拟通过发行股票募资向诺基亚收购其持有的TD TECH 51%股权，从而谋求双主业发展。该起收购因华为持有TD TECH剩余49%股权而引发多方关注，交易所方面也连发两份监管函关注。

东方材料超21亿跨界收购资产，谋求“油墨+通信”双主业发展

4月10日，新东方新材料股份有限公司（证券简称：东方材料；证券代码：603110.SH）公告披露，公司于2023年4月7日召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了公司2023年向特定对象发行A股股票的相关议案。

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据披露，东方材料拟向特定对象发行股票募集资金不超过20亿元，募集资金净额将全部用于收购TD TECH HOLDING LIMITED（以下简称：TD TECH）51%股权。公司拟向Nokia Solutions and Networks GmbH&Co.KG（简称：NOKIA，以下简称：诺基亚）购买其持有的TD TECH 51%股权，交易对价为21.22亿元。项目投资总额与本次募集资金投入差额部分，将由东方材料以自有资金或银行信贷等方式自筹解决。

TD TECH成立于2003年9月6日，诺基亚持有其51%股权，华为技术有限公司（以下简称：华为）持有剩余的49%股权。TD TECH主要通过其全资子公司鼎桥通信技术有限公司及全资孙公司成都鼎桥通信技术有限公司从事与无线通信、终端产品、物联网相关的技术和产品的研发、销售及相关服务，主要业务板块包括行业无线产品、终端产品、物联网产品及无线通信委外研发服务。

业绩方面来看，2021年、2022年，TD TECH取得营业收入分别为52.06亿港元及86.22亿港元，净利润分别为5297.32万港元及-1.57亿港元。截至2022年末，TD TECH资产总额约为57.52亿港元，所有者权益合计14.81亿港元，折合人民币约为12.98亿元。以此次约21.22亿元人民币的交易对价计算，TD TECH整体估值约为41.6亿元，溢价约220%。

东方材料主要从事软包装用油墨、复合用聚氨酯胶粘剂及PCB电子油墨等产品的生产销售。本次收购顺利完成后，东方材料将持有TD TECH 51%股权并控股该公司。东方材料披露，拟通过本次收购，在原有主业的基础上，通过布局无线通信、终端产品、物联网业务板块，切入无线通信、终端产品和物联网赛道，形成“油墨+通信”双主业运行的经营模式，实现公司主营业务向多元化、科技化的战略转型升级，从而推动上市公司长远、高质量地发展。

二级市场上，东方材料在相关议案披露前后股价出现较大幅度变动。其中，4月6日相关议案披露前，公司股票交易价格变化幅度为-9.53%。4月7日收盘，东方材料股票涨9.99%，股价报44.47元/股，公司总市值约89.38亿元。

或存多项风险，独董弃权投票

东方材料自身业绩情况来看，公司预计2022年年度实现归母净利润1575.10万元至2075.10万元，较上年同期下滑71.72%至62.74%；预计扣非净利润为532.83万元至1032.83万元，同比下降32.06%至上升31.69%。2022年三季度末，东方材料总资产为8.06亿元，负债1.43亿元。此外，截至2021年末，东方材料母公司和主要子公司在职员工数量合计389人，TD TECH共有员工2016人。双方人数上存较大差距，或属于“蛇吞象”收购。

此外，针对本次收购TD TECH 51%股权，东方材料还与诺基亚签订《股份转让协议》约定了终止费条款。上市公司需支付终止费的情形主要包括：未按照协议约定完成第二次董事会批准（指上市公司董事会对标的公司的审计报告和评估结果及与交易有关的其他事项（如有）的批准）或股东大会审批，未完成境外直接投资相关的审批、上海证券交易所批准和中国证监会同意注册，及因上市公司原因未能在协议约定的最后期限完成交割等。上市公司终止费的金额区间为2900万元至8486.40万元。

截至2022年9月末，东方材料货币资金余额为1.71亿元，这也意味着，若发生触发上市公司支付终止费的情况，东方材料还需向交易对方支付相应终止费，此举或将对公司货币资金、当期损益造成不利影响。

值得一提的是，东方材料的三名独立董事中李若山认为本次发行方案与收购相对复杂，尚无法详细了解项目情况，故对董事会会议的议案均投弃权票。其弃权理由包括：涉及拟收购标的公司的业务与公司战略协同问题；此次收购不仅程序复杂，且金额较大；收购标的公司截至2022年12月31日的财务报表显示，存在短期流动负债数额较大和库存存货数额较大两个财务风险；在上市公司并购重组交易中，交易对方通常需对标的资产未来3至4年业绩实现情况进行预期或进行相应的安排。目前方案中没有涉及这部分内容。

交易所提出多项监管要求

值得一提的是，该起收购因涉及业务跨界、华为等因素而引发多方关注。

东方材料在此次收购计划中披露，根据TD TECH公司章程约定了的股东优先受让权条款。截至公告日，公司尚未取得TD TECH少数股东华为关于放弃优先受让权的承诺文件，本次交易存在华为主张优先受让权从而导致交易无法实施的风险。

针对东方材料拟收购TD TECH 51%股权事项，4月9日晚，华为即发表了官方声明。华为在该声明中称，“没有任何意愿及可能与新东方新材料股份有限公司合资运营TD TECH，正在评估相关情况，有权采取后续措施，包括但不限于行使优先购买权、全部出售股份退出、终止对TD TECH及其下属企业的有关技术授权”。

东方材料则在相关议案中提示，TD TECH与华为在行业无线产品、终端产品、物联网产品等各个业务板块达成了一定的合作关系。技术方面，TD TECH部分产品基于华为授权，在华为的底层技术或已有产品基础上进行开发和优化；销售方面，TD TECH部分产品的销售与华为合作。因此，未来若TD TECH与华为的合作关系发生变化，可能对该公司业务发展产生不利影响。

而此前的4月9日，东方新材就收到上交所出具的关于公司非公开发行事项的监管工作函。

4月10日，东方材料再次收到上交所出具的关于公司非公开发行媒体关注事项的监管工作函，要求公司就非公开发行事项进一步明确监管要求。

根据东方材料4月11日公布的监管函内容，交易所从跨界收购合理性、标的公司业务、标的公司财务情况及交易作价、交易相关款项支付、优先受让权条款、公司前期股价波动等七方面对东方材料提出了监管要求，涉及对象包括：上市公司、董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、中介机构及其相关人员。

二级市场上，东方材料股价4月10日、4月11日、4月12日分别跌10.01%、10%和9.99%。截至4月13日收盘，公司股价报32.34元/股，总市值为65.08亿元。短短几日，公司总市值缩水约24个亿。

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