河北华密新材科技股份有限公司（证券简称：华密新材；证券代码：836247.NQ）是一家专业从事橡塑材料及其制品研发、生产与销售的新三板挂牌公司。公司目前正在冲刺北交所上市。

招股书显示，华密新材为高新技术企业，也是国家级专精特新“小巨人”企业，公司已与长城汽车（证券代码：601633.SH）、中国一汽、三一重工（证券代码：600031.SH）、中国石化（证券代码：600028.SH）、中国中车（证券代码：601766.SH）等知名企业建立合作关系。

但经研究我们发现，华密新材申报材料未披露报告期内（2019年至2022年上半年）公司存在超标排放废气的行为。此外，招股书或遗漏了公司向关联自然人支付薪酬，以及对前五大客户销售等关联交易的信息披露。公司对间接控股股东和控股股东的关联拆借也存在诸多矛盾。

(资料图)

废气排放或超标

在线排污实时监控信息显示，2022年1月28日14:00，华密新材“表面处理喷涂喷漆晾干废气排放口”排放非甲烷总烃的检测值为1022.19，该类污染物排放标准为60，检测值比排放标准高了1603.65%！换句话说，报告期内，公司存在涉嫌废气污染物排放严重超标的环保违法行为。

但是翻遍华密新材的招股书、审核问询函回复和法律意见书等相关申报材料，对上述污染物检测值比排放标准高出16倍以上的环境污染行为，申报材料中并无一字一句提及。

或遗漏了关联方，又未披露经常性关联交易

招股书未披露的不仅是上述环保违法行为，报告期内，华密新材的两大类关联方，以及公司与其发生的经常性关联交易，在申报材料中同样无影无踪。

招股书在“实际控制人及其亲属在公司的持股、任职、股份限售情况”中显示，自然人李藏波、李军静、李世谦、李世妍、孙敬霞和李维坤分别为“实控人李藏稳、李藏须之弟”“实控人李藏稳、孙敬花之女”“实控人李藏须、赵春肖之子”“实控人李藏须、赵春肖之女”“实控人孙敬花之妹”“实控人李藏稳之女婿”，都属于华密新材四位实控人的近亲属。

招股书在“董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接持有”中又显示，自然人赵群祥为华密新材“董事、副总经理赵红涛的父亲”，属于华密新材董监高的近亲属。

据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第12.1条第（十二）款规定：与直接或者间接持有上市公司5%以上股份自然人及上市公司董监高关系密切的家庭成员，为上市公司的关联自然人。那么上述7名实控人及董监高的近亲属，都应认定为华密新材的关联自然人。

但是，招股书在“关联方、关联关系和关联交易情况”中，并未披露认定实控人及董监高近亲属为关联自然人的任何信息。

此外，招股书与首轮审核问询函回复显示，上述李藏波、李军静、李世谦、李世妍、孙敬霞、李维坤和赵群祥这7名关联自然人，分别在华密新材担任营销中心销售经理、制品事业部经理、高材事业部经理、企管部招聘绩效专员、制品事业部生产技工、销售员和采购部采购专员。换句话说，截至招股书签署日（2022年10月27日），上述7人都在公司任职，都从公司领取薪酬。

既然上述7人都应认定为公司关联自然人，而且报告期内华密新材向其支付薪酬，那么公司向其支付的薪酬是否应该作为经常性关联交易来披露呢？

但招股书在“日常性关联交易”中仅披露了“董事、监事、高级管理人员薪酬”，并未披露华密新材向其他关联自然人支付薪酬的情况。

除了未披露公司对部分关联自然人支付薪酬的信息之外，招股书可能还遗漏了华密新材与前五大客户之间的关联关系。

工商信息显示，铁科创恒新材料科技有限公司任县分公司（以下简称：铁科创恒任县分公司）与华密新材的间接控股股东河北科慧投资有限公司（以下简称：科慧投资），以及公司的两家员工持股平台，邢台富多企业管理合伙企业（有限合伙）和邢台富贸企业管理合伙企业（有限合伙），都拥有相同的企业联系电/话，电/话号码为15XXX96XXX8，据查或为公司实控人李藏稳与孙敬花之女、公司现任董秘李君娴的电/话。也就是说，铁科创恒任县分公司及其总公司铁科创恒可能都与华密新材存在实质性关联关系，但是招股书对此也未披露任何信息。

值得关注的是，招股书在“公司主要客户销售情况”中显示，2022年上半年，铁科创恒为华密新材第五大客户，不含税销售金额为340.67万元。招股书未将该项交易纳入关联销售披露，也未比照关联方交易公开。

关联拆借利率矛盾不少

招股书在“关联方资金拆借”中显示，2020年度，华密新材向间接控股股东科慧投资拆入190万元资金，其中100万元借款的到账时间为2020年11月27日，期限为1年，借款利率为0%。

但华密新材2020年年报（更正后）显示，当期公司向科慧投资拆入一笔金额为100万元的资金，借款起始日为2020年11月27日，用于补充公司流动资金，借款年利率为5.0025%。

那么，华密新材向间接控股股东的借款利率到底是0%，还是5.0025%？

更有甚者，招股书在“关联方资金拆借”中又显示，2022年上半年，华密新材向控股股东邢台慧聚企业管理有限公司（以下简称：邢台慧聚）拆入1300万元，借款到账时间为2022年5月30日，期限三个月，借款利率为0%。

但招股书又显示，2022年6月20日，上述1300万关联借款已经归还邢台慧聚，并已计提借款利息3.29万元。难道汉语中“借款利率为0%”，不再是放弃计提借款利息的意思了么？

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