分拆所属子公司上市已成为A股市场上常见的资本运作。不过，在分拆上市浪潮中，可谓有人欢喜有人愁。有公司分享成功上市喜悦，也有公司因不满足相关条件上市计划泡汤。此外，依旧有不少公司涌入，寻找发展新路径。

天士力终止子公司分拆上市，上市公司和分拆标的都亏损

【资料图】

2022年8月20日，天士力医药集团股份有限公司（证券简称：天士力；证券代码：600535.SH）披露，董事会同意终止公司所属子公司天士力生物医药股份有限公司（以下简称：天士力生物）分拆至上海证券交易所科创板上市。

天士力披露，经过综合考虑资本市场环境变化及天士力生物实际经营进展情况等因素，拟不再继续推进本次分拆上市事项，并撤回相关上市辅导文件。公司承诺在终止本次分拆上市事项后一个月内，不再筹划重大资产重组事项（含分拆上市）。

梳理发现，最初于2020年5月7日，天士力召开相关会议审议通过了关于分拆天士力生物至科创板上市的预案及其他与本次分拆上市相关的议案。2020年8月31日，天士力生物向上交所所报送了《天士力生物医药股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市的申请报告》及相关申请文件，并于2020年9月3日收到上交所受理通知。2020年11月16日，天士力审议通过了分拆天士力生物至科创板上市的预案（修订稿）。

不过，2021年1月6日，出于年度审计进度安排及自身业务的考虑，天士力生物提交了撤回首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的申请，并于2021年1月8日收到上交所终止其发行上市审核的通知。后续天士力生物与保荐机构中信证券股份有限公司就申请科创板上市重新签订了上市辅导协议，并于2021年1月9日向上海证监局进行了辅导备案。

此次终止天士力生物分拆上市，公司称是授权办理分拆上市有关事宜的事项超出有效时限。不过，天士力及天士力生物业绩也出现了亏损。

资料显示，天士力主要按照心脑血管、消化代谢、肿瘤三个疾病领域形成疾病防治集成解决方案。2022年上半年，公司实现营业收入40.11亿元，同比增长4.82%；归属于上市公司股东的净利润为-4.08亿元，同比下滑140.69%。

此次拟分拆上市的天士力生物截至2022年6月30日总资产为15.17亿元，净资产8.35亿元，2022年上半年实现净利润-2.25亿元。

相关条件不满足，这3家公司分拆上市计划已终止

根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，需满足上市公司股票境内上市已满3年；上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％。此外，分拆上市时还需满足：上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易等。

除了上述的天士力，今年以来多家公司因不满相关条件，终止分拆上市计划。

2022年8月12日，格林美股份有限公司（证券简称：格林美；证券代码：002340.SZ）披露，终止分拆控股子公司江西格林循环产业股份有限公司（以下简称：格林循环）至创业板上市。

对于终止原因，格林美公告显示，格林循环完成电子废弃物分拆与业务重组的时间到上市申报的时间较短及格林循环分拆与重组后的独立运行时间还不足两个独立运行年度，现阶段继续推进格林循环分拆上市的条件不成熟。

公告显示，2020年9月26日，格林美完成以江西格林美资源循环有限公司（以下简称：江西格林美）为主体的电子废弃物业务分拆与重组。公司以江西格林美为主体，并购了公司荆门园区、武汉园区、河南园区的电子废弃物业务（资产、场地与人员），实现了对电子废弃物业务的分拆与重组，江西格林美更名为格林循环，并于2020年10月26日完成引进战投的工作。2020年9月15日，格林美将江西报废汽车园区从格林循环分拆；2021年3月9日，格林美将江西城市矿产大市场公司从格林循环分拆。紧接着，2021年4月19日，格林美召开董事会会议审议通过了关于分拆格林循环至创业板上市方案的议案等。

此次终止分拆上市，格林美表示，公司将根据格林循环的业务发展情况及资本市场外部环境等因素，计划在格林循环业务分拆与重组具备两个独立运行年度且在格林循环2022年年报完成后再积极实施IPO工作。

2022年3月21日，北京中长石基信息技术股份有限公司（证券简称：石基信息；证券代码：002153.SZ）公告披露，由于公司2021年度预计净利润为负值，公司未来3个会计年度暂时不满足分拆上市的条件，综合考虑资本市场环境变化、自身经营情况及未来业务战略定位，公司决定终止筹划分拆控股子公司深圳市思迅软件股份有限公司（以下简称：思迅软件）上市事项。

资料显示，石基信息主要致力于为酒店、餐饮、零售、休闲娱乐等大消费行业提供一体化的信息系统解决方案和服务。2021年度，公司实现营业收入32.15亿元，比上年同期下降3.09%；实现归属于上市公司股东净利润-4.78亿元，较上年同期下降608%。

石基信息于2020年8月7日召开董事会会议，同意授权公司及思迅软件管理层启动分拆思迅软件至境内交易所上市的前期筹备工作。值得一提的是，石基信息2020年度合并报表中享有的思迅软件的净利润已超过归属于公司股东净利润的50%。

2022年4月15日，恒力石化股份有限公司（证券简称：恒力石化；证券代码：600346.SH）披露关于筹划控股子公司分拆上市暨签署意向协议的提示公告。恒力石化拟分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司（以下简称：康辉新材）通过与大连热电股份有限公司（证券简称：ST热电；证券代码：600719.SH）进行重组的方式实现重组上市。

不过该分拆上市计划十多天后就宣布终止。2022年4月29日，恒力石化披露，因ST热电2021年度存在资金被控股股东占用情形，鉴于前述资金占用情形将导致本次交易存在较大不确定性，恒力石化决定终止本次交易及本次分拆上市事项。

多家公司分拆上市在路上

上市公司分拆是资本市场优化资源配置和深化并购重组功能的重要手段，有利于公司进一步实现业务聚焦、提升专业化经营水平，更好地服务科技创新和经济高质量发展。梳理发现，除了上述分拆上市计划“泡汤”的，有公司已成功分拆上市。

2022年6月6日，和而泰（002402.SZ）分拆所属子公司铖昌科技（001270.SZ）首次公开发行股票并在深交所主板上市交易。

2022年6月17日，江苏国泰（002091.SZ）分拆控股子公司瑞泰新材（301238.SZ）在深交所创业板上市。

另一方面， A股市场上，分拆上市计划步履不止。

2022年8月23日，汇川技术（300124.SZ）披露，授权公司经营管理层启动分拆子公司苏州汇川联合动力系统有限公司（以下简称：联合动力）境内上市前期筹备工作。汇川技术披露，本次分拆联合动力独立上市，将充分利用资本市场直接融资的功能，扩宽融资渠道，进一步巩固并提升联合动力的市场地位、竞争优势和品牌影响力，助力联合动力成为全球一流的新能源汽车动力及电源产品系统解决方案供应商。

2022年8月13日，兴发集团（600141.SH）披露分拆所属控股子公司湖北兴福电子材料股份有限公司（以下简称：兴福电子）至上交所科创板上市的预案。兴发集团披露，通过本次分拆，公司将进一步实现业务聚焦，兴福电子将成为公司旗下独立的电子化学品业务上市平台，兴福电子自身持续运营能力和盈利能力将进一步增强，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平，实现公司股东长期价值的最大化。

此外，紫江企业（600210.SH）、齐翔腾达（002408.SZ）、中国能建（601868.SH）、上港集团（600018.SH）、中集集团（000039.SZ）、火炬电子（603678.SH）、潍柴动力（000338.SZ）、东方精工（002611.SZ）、海康威视（002415.SZ）等A股公司今年6月份以来也陆续披露或更新其分拆所属子公司上市计划。

关键词： 分拆上市 公司终止